Kazus z prawa wekslowego (marzec 2011)

W dniu 16 sierpnia 1998 r. Bank udzielił Fabryce S.A. kredytu na kwotę 15.000.000 zł. Na zabezpieczenie wierzytelności dłużnik wystawił weksel in blanco. Weksel ów został poręczony przez spółkę Metal S.A. (spółkę-matkę i wyłącznego udziałowca Fabryki S.A.) do kwoty 2.000.000 zł. Awal na wekslu składał się ze słów „poręczam do kwoty dwa miliony złotych” oraz podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki Metal S.A. Zgodnie z treścią deklaracji wekslowej „Bank ma prawo wypełnić weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu z tytułu kredytu oraz opatrzyć datą płatności według swojego uznania. Weksel musi być wypełniony jako imienny wskazując jako wierzyciela Bank, jako miejsce płatności zgodnie wskazana będzie siedziba Banku.”

W deklaracji znalazł się również zapis o treści „dla zabezpieczenia należności Banku, mogących wyniknąć przy wykonywaniu umowy kredytu (…) spółka Metal S.A. poręcza tą należność wekslową do kwoty 2.000.000 zł i przyjmuje do wiadomości, że Bank w razie odmowy dobrowolnego pokrycia szkody wystąpi z powództwem i po uzyskaniu tytułu wykonawczego podejmie czynności zmierzające do wyegzekwowania należności z majątku Metal S.A.”.

W dniu 12 października 2000 r. Bank zbył wierzytelność wobec Fabryki S.A. na rzecz BŁYSK Sp. z o.o. Nabywca otrzymał także weksel oraz deklarację wekslową.

W grudniu 2002 r. Fabryka S.A. ogłosiła upadłość. W toku postępowania upadłościowego BŁYSK Sp. z o.o. zgłosiła swoją wierzytelność do masy upadłości. Ponieważ przebieg postępowania upadłościowego wskazywał, że realnie BŁYSK Sp. z o.o. może otrzymać jedynie około połowy swojej należności, w dniu 11 kwietnia 2003 r. BŁYSK Sp. z o.o. udzieliła radcy prawnemu Annie Nowak pełnomocnictwa do dochodzenia należności z tytułu poręczenia wekslowego za zobowiązania Fabryki S.A. W sporządzonej w dniu 20 maja 2003 r. opinii prawnej Anna Nowak wyraziła pogląd, że „powód nie ma prawa realizowania praw z weksla, ponieważ weksel ten nie został indosowany na niego przez Bank. Nastąpiło tylko przeniesienie wierzytelności, co ma znaczenie, że niemożliwe jest dochodzenie należności z weksla w postępowaniu nakazowym, lecz w postępowaniu gospodarczym na podstawie umowy przelewu wierzytelności i umowy poręczenia znajdującej się na wekslu in blanco i deklaracji wekslowej. Z treści deklaracji wynika przy tym, że wypełnić może ją tylko Bank, a zatem inny podmiot nie ma prawa tego uczynić.”

W dniu 5 czerwca 2003 r. Anna Nowak wniosła w imieniu BŁYSK Sp. z o.o. do Sądu Okręgowego w W. pozew przeciwko Metal S.A. o zapłatę kwoty 2.000.000 zł. Jako podstawa faktyczna żądania wskazane zostało poręczenie udzielone przez pozwanego na wekslu oraz w deklaracji wekslowej, z odwołaniem się do art. 876 § 1 k.c.

Anna Nowak została wezwana przez Sąd do uzupełnienia braku pozwu, tj. do przedstawienia oryginału weksla z poręczeniem. Działając w imieniu powoda Anna Nowak własnoręcznie wypełniła weksel wpisując jako remitenta Bank, a następnie w dniu 14 sierpnia 2003 r. złożyła tak uzupełniony weksel Sądowi. W sprawie wydany został nakaz zapłaty uwzględniający roszczenie spółki, który został utrzymany w mocy wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 13 lipca 2004 r. Za podstawę prawną powództwa Sąd Okręgowy przyjął cywilne poręczenie pozwanej Metal S.A., natomiast co do roszczenia wekslowego wyraził pogląd, że „jako remitent powinien zostać wpisany nie Bank, tylko powódka jako posiadaczka weksla, wydanego mu na podstawie umowy przelewu wierzytelności, które to wydanie i przelew stanowiło przeniesienie praw wekslowych równorzędne z indosem. Wpisanie na wekslu poprzedniego wierzyciela zniweczyło dokonaną cesję, a zatem należało przedstawić nieprzerwany ciąg indosów, aby móc skutecznie dochodzić roszczeń na podstawie tak wypełnionego weksla.”

Na skutek apelacji Metal S.A. Sąd Apelacyjny w W. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo powódki oddalił oraz obciążył ją kosztami procesu w kwocie 187 600 zł. Ocenił, że „powódka nie ma legitymacji formalnej z weksla z uwagi na jego wadliwe wypełnienie co do osoby remitenta”. Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska Sądu pierwszej instancji, że w sprawie miało miejsce poręczenie cywilne.

W dniu 16 maja 2005 r. spółka BŁYSK Sp. z o.o. cofnęła Annie Nowak pełnomocnictwo do sprawy i udzieliła pełnomocnictwa innemu radcy prawnemu. Wniesiona przez niego skarga kasacyjna nie została przyjęta przez Sąd Najwyższy do rozpoznania. Pismem
z dnia 22 sierpnia 2005 r. BŁYSK Sp. z o.o. wezwał Annę Nowak do zapłaty
(1) kwoty 187 600 zł stanowiącej równowartość zasądzonych kosztów postępowania na rzecz Metal S.A., oraz
(2) kwoty 2.000.000 zł odszkodowania za szkodę spowodowaną błędnym i niestarannym prowadzeniem sprawy.
Powyższe elementy uznać należy za bezsporne lub dowiedzione przez strony. Należy zakładać, że powołane powyżej fragmenty deklaracji wekslowej to wszystkie, które są niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy oraz że analiza całości deklaracji prowadzi do wniosku, iż powołane fragmenty mają dokładnie takie znaczenie, jakie wynika z ich brzmienia. W razie wątpliwości należy przyjąć, że żadne inne okoliczności faktyczne nie zostaną udowodnione.

Zadanie

Twoim zadaniem jest – jeszcze przed wszczęciem postępowania - przygotowanie opinii zawierającej argumentację prawną na poparcie stanowiska tej strony w przyszłym procesie, która została Ci przydzielona w momencie rejestracji (powód/pozwany). Istotne są wyłącznie argumenty o charakterze merytorycznym, a nie procesowym.

Oczekujemy, że praca będzie zawierać wywód prawny, popierający – z punktu widzenia prawa materialnego - stanowisko strony, którą będziesz reprezentował w przyszłym procesie (spółkę BŁYSK Sp. z o.o. – powoda, albo Annę Nowak – pozwanego).

Przygotowując opinię proszę nie brać w ogóle pod uwagę możliwości ugodowego zakończenia sporu.